К 10 июля соединения 4-й армии закончили в основном переформирование и заняли тыловой оборонительный рубеж в районе Пропойска. За Сожем занимала позиции 55-я , в районе озера Взмутное- 42-я стрелковые дивизии, которой временно командовал полковник М.Е. Козырь. Около деревни Александровка распологался  26-й стрелковый корпус.У моста через р.Проня была выставлена батарея противотанковых орудий и мост подготовлен к взрыву. По воспоминаниям местных жителей , под дорожное полотно был прорыт  тоннель, возможно для закладки взрывчатки.
Из воспоминаний бывшего командира батареи лейтенанта  В.Э.Шомоди: “Наш 84-й ЛАП 55-й СД, сохранивший свою боеспособность был временно придан 44-му СП  42-й СД, на который возлагалась оборона Пропойска. Огневые позиции батарей полка располагались восточнее города на северном и южном берегах р. Сож. В Пропойске наблюдательный пункт 1-й батарее был на северной окраине города, на чердаке дома слева от дороги на Новую Слабоду. Противника ожидали со стороны Быхова и основные силы оборонявшихся были сосредоточены на западной окраине. Наблюдательный пункт батареи выполнял функции бокового НП полка- на всякий случай. Пехоты около нас не было, стояло только одно противотанковое орудие (правее дороги)».
Бои на участке 42-й СД начались вечером 14 июля и продолжались всю ночь. Колонна мотопехоты противника пыталась прорваться  в город из Новой Слободы, но была встречена огнем противотанкового орудия, которым командовал лейтенант М.Троян, и ружейно-пулеметным огнем личного состава взвода управления. Попытки противника  прорваться в город с этого направления , в течении для и вечера 14 июля , успеха не принесли.
В 3.30 утра 15 июля, после сильного авиационного налета вражеских самолетов, танки 4-й дивизии генерал-майора Лангермана , ударом со стороны Новой Слободы,внезапно захватили автомобильный мост через Проню у Пропойска (второй мост. Всех мостов на Варшавском шоссе у Пропойска было четыре).
В это время по мосту проезжали грузовики и подводы наших отходивших частей. Воспользовавшись этим, сразу же за ними через мост прорвались и немецкие танки. Огнем батареи, охранявшей мост, два немецких танка и грузовик были подбиты. Но и сама батарея тут же была уничтожена.
Немецкие танки повели стремительное наступление на Чериков который был взят на следующий день.

Используя немецкие источники, удалось уточнить, какие немецкие соединения участвовали в события тех жарких июльских дней 1941 года. После захвата мостов и части города 4-й танковой дивизией, оставшуюся часть города захватила подошедшая по шоссе Пропойск-Могилев 10-я пехотная (впоследствии ставшая 10-й моторизованной) дивизия немцев. С 15 июля части этой дивизии были усилены авиацией и противотанковой артиллерией и обороняли город более 10 дней. После 23 июля начались атаки 17-й пехотной дивизии немцем в направлении дороги Рогачев-Пропойск, а с 26 июля 10-ю пехотную в Пропойске сменила 34-я пехотная дивизия.

Помощь со стороны 55-й дивизии подполковника Г. А. Тер-Гаспаряна запоздала. Ее 107-й стрелковый полк, в этот день возвращенный из-под Черикова снова к Пропойску вместе с дивизионом 84-го артиллерийского полка, оказать существенной поддержки частям 42-й стрелковой дивизии, уже отступившим из города, не смог. Попытка 107-го полка контратаками вернуть Пропойск успеха не принесла, и он перешел к обороне, удерживая за собой небольшой плацдарм. После передышки полк ночью с 15 на 16 июля ворвался в южную часть города, перебил там застигнутых врасплох немцев, поджег несколько танков и автомашин.
Утром 16 июля враг бросил в атаку на позиции полка два танковых батальона с мотопехотой. Здесь вместе с частями 55-й стрелковой дивизии в бой вступили и подразделения уже подошедшей 219-й механизированной дивизии. До полудня в городе шел жаркий бой за каждый дом. Наши стрелки не смогли сдержать натиск немецких танков, противотанковой же артиллерии в стрелковых батальонах или уже не было, или она находилась еще на марше. Войска отступили на исходные рубежи. В штаб 4-й армии последовала грозная телеграмма командующе­го Западным фронтом маршала С. К. Тимошенко: «Донести, кто виноват в сдаче Пропойска?». Виновных ждала суровая расправа, но исполняющий обязанности командующего 4-й армией полковник Л.М. Сандалов , опытный и хитрый штабист, сумел толково объяснить причины, и все обошлось. Начались трудные, затяжные бои за город. подробнее…(25 мех.корпус под Пропойском-.pdf)
На совещании в штабе 4-й армии в эти дни командир 219-й механизированной дивизии генерал-майор П. П. Корзун докладывал: «Последнюю атаку на Пропойск проводил вчера. Один полк дивизии дошел до церковной площади. Но его контратаковали два полка с большим числом танков. Потеряв почти половину людей, полк отошел обратно...». «Дивизия не раз занимала весь Пропойск, - докладывал в свою очередь командир 55-й стрелковой дивизии подполковник Г. А. Тер-Гаспарян, - но удержаться не смогла».
Атаки частей 55-й стрелковой и 219-й механизированной ди­визий на Пропойск с юга и востока, начиная с 15 июля, совпали с атаками на него прорывавшихся из окружения остатков дивизий 45-го и 20-го стрелковых корпусов с севера-запада. Эти совместные атаки наших частей нанесли серьезный урон вышедшей сюда 10-й немецкой моторизованной дивизии, уничтожили значительную часть вражеских машин и заставили противника перейти к обороне у Пропойска. Наиболее сильные бои за Пропойск развернулись 16-го,17-го,19-го и 21 июля. Воспоминания  немецких участников этих боев свидетельствуют об упорности и  ожесточенности боев за город, часто переходящих в рукопашные. подробнее…(из книги воспоминаний немецких ветеранов 10-й моторизированной дивизии )

С 16 июля, в основном ночью, через реку Сож стали переправляться отходившие с севера, вначале мелкие группы и отряды, а затем целые полки и дивизии 13-й армии. Организованно вышли 132-я(генерал-майор С.С. Бирюзов) и137-я(полковник И. Т. Гришин) стрелковые дивизии, которые сумели сохранить и переправить через Сож даже часть своей артиллерии и автотранспорта. подробнее…(В.Киселев “Варшавское шоссе” ) Особенно много таких переправ окруженцев происходило с 15 июля по 12 августа, когда участки Варшавского шоссе и р. Сож от Пропойска до Кричева стали линией фронта. Последний бой 497-го ГАП.

В этих же местах форсировал реку и командир 61 -го стрелкового корпуса генерал-майор Ф. А. Бакунин со своей группой. В ходе боев на переправах через Сож погибли командир 20-го стрелкового корпуса генерал-майор С. И. Еремин, начальник штаба корпуса полковник В. А. Симановский, командир 143-й стрелковой дивизии генерал-майор Д. П. Сафонов. Раненым, более 500 км прошел с боями от западной границы к Сожу и вывел сводный отряд командир 13-го механизированного корпуса генерал-майор П. Н. Ахлюстин,также погибший в этих местах.
Прорываясь к своим, у брода на берегу реки Сожу д. Александрова-2-я, в июле - августе1941 года закончило свой боевой путь множество наших бойцов и командиров из 42-й, 137-й,132-й СД. Наступления на  Пропойск продолжались до 7 августа.

из воспоминаний ветерана 84-го арполка  55-СД Морозова А.Д....

Новый командующий 21-й армией генерал-лейтенант М. Г. Ефремов, сменивший генерал-полковника Ф. И. Кузнецова, своим приказом 7 августа 1941 года распорядился немедленно перебросить 50-ю танковую дивизию и управление мехкорпуса в район Родня, Гришин, Желеевка (все пункты 30 км юго-восточнее гор. Климовичи). С уходом основных сил 25-го мехкорпуса, в районе Пропойска оставались остатки 219-й механизированной дивизии, 12-го мотоциклетного полка и безоружная пехота 55-й танковой дивизии под общим командованием генерал-майора П. П. Корзуна. Задача оставалась прежней - прочно оборонять занимаемый участок фронта. Утром 12 августа 1941 года, после мощной авиационной и артиллерийской подготовки, части 10-ой моторизованной и 17-я пехотная дивизии немцев на участке Чериков - Пропойск форсировали Сож и, оттеснив остатки 42-й и 55-й стрелковых дивизий, сводные, измотанные боями, части генерала П. П. Корзуна в полосу обороны 21-й армии, вышли на левый фланг 13-й армии. Пропойск горел. То, что раньше составляло тихий, уютный спокойный городок с его небольшими деревянными домиками и каменными домами на центральной площади - все превратилось в дымящиеся развалины. По воспоминаниям очевидцев, пылающий город был похож на огромный костер, в котором свертыва лись и оглушительно «стреляли» железные крыши домов. Повсюду растекался дым, черным пеплом посыпая многочисленные сады.

Уходя от окружения, наши разрозненные пехотные части, занимавшие оборону по левому берегу Сожа, потянулись к Десне, которая должна была стать очередным оборонительным рубежом Красной Армии.